Niezgodna z zasadami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca wprowadził je do nowej kodyfikacji między innymi po to by wyłączyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim kluczowego, lecz nie w stu procentach skalibrowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, określającego między innymi brak ważności czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, lecz także przeznaczonej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo możliwości wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo jest w stanie przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC okazuje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, o której orzeczono niezgodność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) wyłącza stosownie art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania nieważności uchwały idą dalej dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa wyłączył również możliwość użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.